- TOEPASSELIJKHEID
1.1. Alle door Freshfilter B.V. gedane aanbiedingen en alle met haar gesloten koopovereenkomsten en de daaruit voortkomende leveringen van producten en diensten (hierna ‘goederen’) worden beheerst door deze voorwaarden.
1.2. Freshfilter B.V. wordt aangeduid als opdrachtnemer. De wederpartij wordt aangeduid als opdrachtgever.
1.3. De toepasselijkheid van de door de opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
1.4. Op een afwijking van deze voorwaarden kan slechts een beroep worden gedaan, indien opdrachtnemer daarmee uitdrukkelijk schriftelijk heeft ingestemd.
1.5. Voor zover deze algemene voorwaarden ook zijn opgemaakt in een andere taal dan de Nederlandse, is de Nederlandse tekst bij verschillen steeds beslissend.
- AANBIEDINGEN EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST
2.1. Alle door opdrachtnemer gedane aanbiedingen en prijsopgaven zijn vrijblijvend.
2.2. Als opdrachtgever aan opdrachtnemer informatie verstrekt, mag opdrachtnemer uitgaan van de juistheid en volledigheid hiervan en zal hij zijn aanbieding hierop baseren.
2.3. Een overeenkomst komt eerst tot stand wanneer opdrachtnemer de opdracht schriftelijk heeft bevestigd of wanneer opdrachtnemer een aanvang heeft gemaakt met de uitvoering van de order.
2.4. Indien betaling door middel van een l/c wordt overeengekomen, komt de overeenkomst pas tot stand na schriftelijke acceptatie van de onherroepelijk geconfirmeerde l/c door opdrachtnemer.
- GEHEIMHOUDING
3.1. Alle door of uit naam van opdrachtnemer aan opdrachtgever verstrekte informatie (zoals aanbiedingen, ontwerpen, afbeeldingen, tekeningen en knowhow) van welke aard en in welke vorm dan ook, zijn vertrouwelijk en zullen niet door opdrachtgever worden gebruikt voor enig ander doel dan ter uitvoering van de overeenkomst.
3.2. De in lid 1 van dit artikel genoemde informatie zal door opdrachtgever niet openbaar worden gemaakt of worden vermenigvuldigd.
3.3. Indien opdrachtgever een van de in de lid 1 en 2 van dit artikel genoemde verplichtingen schendt, is hij per overtreding een direct opeisbare boete verschuldigd van € 25.000,–. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
3.4. Opdrachtgever moet de in lid 1 van dit artikel genoemde informatie op eerste verzoek, binnen een door opdrachtnemer gestelde termijn, naar keuze van opdrachtnemer, retourneren of vernietigen. Bij overtreding van deze bepaling is opdrachtgever aan opdrachtnemer een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 1.000,– per dag. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
- PRIJZEN
4.1. Alle prijzen voor de goederen worden vastgesteld in Euro’s, exclusief omzetbelasting en zijn gebaseerd op ex works, Raamsdonksveer, Nederland (EXW, Incoterms 2020).
4.2. In offertes opgenomen prijzen zijn gebaseerd op het prijspeil op het moment van uitbrengen van de offerte. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor nadien optredende wijzigingen in één of meer van de kostprijsbepalende factoren aan de opdrachtgever door te berekenen.
- BETALING
5.1. Betaling van de door opdrachtnemer verkochte goederen dient plaats te vinden binnen de betalingstermijn zoals per transactie door opdrachtnemer is aangegeven op de offerte of de factuur.
5.2. Als datum van betaling geldt de valutadatum waarop opdrachtnemer de betaling ontvangt. Bij betaling per giro of bank geldt als datum van betaling de dag van creditering van de giro- of bankrekening van opdrachtnemer.
5.3. De opdrachtgever is niet gerechtigd tot enige aftrek, opschorting of betalingskorting en ook een beroep op verrekening wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Bij overschrijding van de betalingstermijn is opdrachtnemer gerechtigd om vanaf de vervaldag de wettelijke rente voor handelstransacties in rekening te brengen, terwijl tevens alle op de invordering vallende kosten voor rekening van de opdrachtgever zijn, zowel de gerechtelijke als de buitengerechtelijke, welke laatste op tenminste 15% van het factuurbedrag worden gesteld met een minimum van € 500,=.
5.4. In het geval een order in gedeelten wordt uitgevoerd, is opdrachtnemer gerechtigd voor de deelleveringen betaling te eisen, alvorens de overige deelleveringen te verrichten.
5.5. Opdrachtnemer is gerechtigd bij of na het aangaan van de overeenkomst, alvorens (verder) te presteren, van de opdrachtgever zekerheid te eisen, dat zowel aan betalings- als aan andere verplichtingen uit deze overeenkomst wordt voldaan. Weigering van de opdrachtgever om de verlangde zekerheid te stellen, geeft opdrachtnemer het recht haar verplichtingen op te schorten en geeft haar uiteindelijk het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd haar recht op vergoeding van eventueel door haar geleden schade.
- LEVERTIJD EN UITVOERINGSPERIODE
6.1. Een opgegeven levertijd of uitvoeringsperiode is indicatief.
6.2. De levertijd of uitvoeringsperiode gaat pas in wanneer over alle commerciële en technische details overeenstemming is bereikt, alle informatie, waaronder definitieve en goedgekeurde tekeningen en dergelijke in het bezit zijn van opdrachtnemer, de overeengekomen (termijn)betaling is ontvangen en aan de overige voorwaarden voor de uitvoering van de opdracht is voldaan.
6.3. Als er sprake is van:
a Andere omstandigheden dan opdrachtnemer bekend waren toen hij de levertijd of uitvoeringsperiode opgaf, wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die opdrachtnemer, met in achtneming van zijn planning, nodig heeft om de opdracht onder deze omstandigheden uit te voeren;
b Meerwerk wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die opdrachtnemer, met in achtneming van zijn planning, nodig heeft om de materialen en onderdelen daarvoor te (laten) leveren en om het meerwerk te verrichten;
c Opschorting van verplichtingen door opdrachtnemer wordt de levertijd of uitvoeringsperiode verlengd met de tijd die, met inachtneming van de planning, nodig is om de opdracht uit te voeren nadat de reden voor de opschorting is komen te vervallen.
Behoudens tegenbewijs door opdrachtgever wordt de duur van de verlenging van de levertijd of uitvoeringsperiode vermoed nodig te zijn en het gevolg te zijn van een situatie als hiervoor onder a tot en met c bedoeld.
6.4. Opdrachtgever is gehouden alle kosten die opdrachtnemer maakt of schade die opdrachtnemer lijdt als gevolg van een vertraging in de levertijd of uitvoeringsperiode, zoals vermeld in lid 3 van dit artikel, te voldoen.
6.5. Overschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode geeft opdrachtgever in geen geval recht op schadevergoeding of ontbinding. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor eventuele aanspraken van derden als gevolg van overschrijding van de levertijd of uitvoeringsperiode.
- LEVERING
7.1. Tenzij anders schriftelijk is overeengekomen vinden alle leveringen plaats ex works, Raamsdonksveer, Nederland (EXW, Incoterms 2020).
7.2. Levering vindt plaats op het moment dat opdrachtnemer de zaak op zijn bedrijfslocatie ter beschikking stelt aan opdrachtgever en aan opdrachtgever heeft meegedeeld dat de zaak aan hem ter beschikking staat. Opdrachtgever draagt vanaf dat moment onder meer het risico van de zaak voor opslag, laden, transport en lossen.
- OVERMACHT
8.1. Een tekortkoming in de nakoming van zijn verplichtingen kan aan opdrachtnemer niet worden toegerekend, indien deze tekortkoming het gevolg is van overmacht.
8.2. Onder overmacht wordt onder meer verstaan de omstandigheid dat door opdrachtnemers ingeschakelde derden zoals leveranciers, onderaannemers en transporteurs, of andere partijen waarvan opdrachtgever afhankelijk is, niet of niet tijdig voldoen aan hun verplichtingen, weersomstandigheden, natuurgeweld, terrorisme, cybercriminaliteit, verstoring van digitale infrastructuur, brand, stroomstoring, verlies, diefstal of verloren gaan van gereedschappen, materialen of informatie, wegblokkades, stakingen of werkonderbrekingen en import- of handelsbeperkingen.
8.3. Opdrachtnemer heeft het recht de nakoming van zijn verplichtingen op te schorten als hij door overmacht tijdelijk is verhinderd zijn verplichtingen jegens opdrachtgever na te komen. Als de overmacht situatie is vervallen, komt opdrachtnemer zijn verplichtingen na zodra zijn planning het toelaat.
8.4. Indien er sprake is van overmacht en nakoming blijvend onmogelijk is of wordt, dan wel de tijdelijke overmachtssituatie meer dan zes maanden heeft geduurd, is opdrachtnemer bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Opdrachtgever is in die gevallen bevoegd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, maar alleen voor dat deel van de verplichtingen dat nog niet is nagekomen door opdrachtnemer.
8.5. Partijen hebben geen recht op vergoeding van de als gevolg van de overmacht, opschorting of ontbinding in de zin van dit artikel geleden of te lijden schade.
- MEERPRIJS
9.1. Wijzigingen in het werk resulteren in ieder geval in meerwerk als:
a Er sprake is van een wijziging in het ontwerp, de specificaties of het bestek;
b De door opdrachtgever verstrekte informatie niet overeenstemt met de werkelijkheid;
c Geschatte hoeveelheden meer dan 5% afwijken.
9.2. Meerwerk wordt berekend op basis van de prijsbepalende factoren die gelden op het moment dat het meerwerk wordt verricht. Opdrachtgever is gehouden de prijs van het meerwerk op eerste verzoek van opdrachtnemer te voldoen.
- RECLAMES
10.1. Opdrachtgever is verplicht de goederen bij aflevering te onderzoeken op zichtbare en/of direct waarneembare gebreken. Als zodanig worden aangemerkt alle gebreken welke door middel van normale zintuiglijke waarneming of een eenvoudige steekproef kunnen worden geconstateerd. Voorts is opdrachtgever verplicht te controleren of de geleverde goederen ook op overige punten in overeenstemming zijn met de bestelling. Door het niet naleven van de controleplicht verliest de opdrachtgever alle eventuele aanspraken op opdrachtnemer.
10.2. Reclames betreffende kwaliteit en kwantiteit van de geleverde goederen moeten schriftelijk uiterlijk binnen 10 kalenderdagen na aflevering zijn ingediend. Gebreken die pas in een later stadium ontdekt kunnen worden (niet-zichtbare gebreken) dienen terstond na ontdekking aan opdrachtnemer bekend te worden gemaakt. Zodra deze termijnen zijn overschreden, wordt de opdrachtgever geacht het geleverde te hebben goedgekeurd en zullen reclames niet meer in behandeling worden genomen.
10.3. De klacht dient een omschrijving van het gebrek te bevatten en opdrachtnemer dient op eerste verzoek in de gelegenheid te worden gesteld de klacht te onderzoeken. De opdrachtgever dient toe te staan dat opdrachtnemer een inspectie van de betrokken goederen door een deskundige of een onafhankelijke keuringsinstantie laat plaatsvinden. Bij het gegrond verklaren van de reclamering door de deskundige, zijn de kosten van de inspectie voor opdrachtnemer. Bij ongegrondverklaring zijn de kosten voor rekening van de opdrachtgever.
10.4. Indien de opdrachtgever tijdig een klacht heeft gemeld bij opdrachtnemer en deze de klacht heeft erkend, dan is opdrachtnemer te harer keuze uitsluitend gehouden tot aflevering van het ontbrekende of vervanging of herstel van de geleverde goederen.
10.5. Door het indienen van een klacht wordt de betalingsplicht van de opdrachtgever niet opgeschort, tenzij opdrachtnemer met een dergelijke opschorting uitdrukkelijk instemt.
10.6. Het retour zenden van de goederen geschiedt voor rekening en risico van de opdrachtgever en kan alleen na voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtnemer plaatsvinden. Opdrachtnemer behoudt het recht om een additionele vergoeding in rekening te brengen indien de goederen niet in de originele staat retour worden geleverd.
10.7. Klachten over facturen dienen binnen acht dagen na factuurdatum schriftelijk te zijn ingediend. Wordt binnen deze termijn geen schriftelijke klacht ingediend, dan wordt de opdrachtgever geacht akkoord te zijn met de factuur.
- AANSPRAKELIJKHEID
11.1. Behoudens het geval dat er sprake is van opzet of grove schuld van opdrachtnemer en behoudens de wettelijke aansprakelijkheid op grond van dwingendrechtelijke bepalingen, is opdrachtnemer nimmer aansprakelijk voor enige door opdrachtgever geleden schade. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, gevolgschade, opzichtschade, immateriële schade, bedrijfsschade of milieuschade, dan wel schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden, wordt voorts uitdrukkelijk uitgesloten. Onverminderd het voorgaande is opdrachtnemer nimmer aansprakelijk voor enige schade die is ontstaan nadat door opdrachtgever of derden aanpassingen zijn aangebracht aan (een van) de goederen.
11.2. Indien en voor zover, ondanks het gestelde in artikel 8.1, op opdrachtnemer enige aansprakelijkheid rust, uit welke hoofde dan ook, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag gelijk aan de netto factuurwaarde van de betrokken goederen, met dien verstande dat opdrachtnemer hoogstens en uitsluitend aansprakelijk zal zijn tot een bedrag van maximaal €500.000,= per schadegeval. Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis / schadegeval.
11.3. Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden wegens schade, opgetreden in verband met door opdrachtgever aan deze derden geleverde goederen, tenzij rechtens vast komt te staan dat deze aanspraken een direct gevolg zijn van grove schuld of opzet van de zijde van opdrachtnemer en opdrachtgever bovendien aantoont dat hem terzake geen enkel verwijt treft.
11.4. Opdrachtgever is verplicht de schade zoveel mogelijk te beperken, onder meer door tijdig inroepen van de hulp van opdrachtnemer vanaf het moment dat schade zou kunnen ontstaan.
- GARANTIE
12.1. Opdrachtnemer staat er voor in dat de goederen op het moment van levering vrij zijn van enig gebrek van betekenis en beantwoorden aan de productspecificaties.
12.2. De garantieperiode voor door opdrachtnemer geleverde goederen bedraagt 12 maanden na levering van de goederen.
12.3. Alle aanspraken op eventuele garantie vervallen wanneer de opdrachtgever of een derde, zonder toestemming van FRESHFILTER
BV, de goederen bewerkt of verwerkt of daarin wijzigingen aanbrengt, dan wel de goederen op onoordeelkundige wijze gebruikt of laat gebruiken, dan wel door levert onder toezegging van een verdergaande garantie dan de garantie zoals die door opdrachtnemer wordt verstrekt. De opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer dienaangaande voor eventuele aanspraken van derden.
- ANNULERING
13.1. Opdrachtnemer heeft het recht een order te annuleren als op het moment van levering de opdrachtgever nog niet tijdig heeft voldaan aan zijn vroegere betalingsverplichtingen ten opzichte van opdrachtnemer danwel ten opzichte van andere schuldeisers. opdrachtnemer kan tevens van dit recht gebruik maken als de informaties betreffende de kredietwaardigheid van de opdrachtgever door opdrachtnemer als onvoldoende worden beschouwd. Aan dergelijke annuleringen kan de opdrachtgever geen rechten ontlenen en zal opdrachtnemer nimmer door hem aansprakelijk kunnen worden gesteld.
13.2. Wanneer de opdrachtgever de overeenkomst geheel of ten dele annuleert, ten gevolge van welke oorzaak dan ook, dan zal opdrachtnemer dat alleen behoeven te accepteren onder de voorwaarde dat de opdrachtgever een schadeloosstelling betaalt, die tenminste gelijk is aan 25% van de factuurwaarde van de geannuleerde goederen. Tevens is opdrachtnemer in dat geval gerechtigd alle tot dan gemaakte kosten in rekening te brengen.
- EIGENDOMSVOORBEHOUD
14.1. De eigendom van de door opdrachtnemer geleverde goederen gaat niet eerder over op de opdrachtgever dan na integrale betaling van alle door opdrachtnemer gefactureerde bedragen met eventuele rente, boete en kosten alsmede van alle vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming van opdrachtgevers verplichtingen uit deze overeenkomst of andere overeenkomsten. Afgifte van een cheque of een ander handelspapier geldt in dit verband niet als betaling.
14.2. Opdrachtnemer is gerechtigd de verkochte goederen onmiddellijk terug te nemen, indien de opdrachtgever op enigerlei wijze in gebreke blijft aan zijn betalingsverplichtingen te voldoen. In dat geval is de opdrachtgever verplicht opdrachtnemer daartoe toegang te verlenen op zijn terreinen en in zijn gebouwen.
14.3. Opdrachtgever dient de goederen waarop een eigendomsvoorbehoud rust afgescheiden van de overige goederen op te slaan, dit om in staat te zijn de goederen van opdrachtnemer te blijven onderscheiden.
14.4. Zolang er op de geleverde goederen een eigendomsvoorbehoud rust, mag opdrachtgever deze buiten zijn normale bedrijfsuitoefening niet vervreemden, bezwaren, verpanden of anderszins in de macht van derden brengen. Het is de opdrachtgever echter niet toegestaan de goederen in het kader van zijn normale bedrijfsuitoefening te vervreemden op het moment dat door de opdrachtgever surséance van betaling is gevraagd of de opdrachtgever in staat van faillissement is verklaard.
- ONTBINDING EN OPSCHORTING
15.1. In geval de opdrachtgever niet, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen die voor hem uit de gesloten overeenkomst voortvloeien, dan wel indien hiervoor gegronde vrees bestaat, alsmede ingeval van aanvraag van surséance, faillissement of liquidatie van zaken van de opdrachtgever alsook in geval van diens overlijden c.q. ontbinding of beëindiging van de opdrachtgever, indien deze een vennootschap is, danwel wanneer een wijziging optreedt in zijn ondernemingsvorm òf in het bestuur van de vennootschap òf in de inbreng van de activiteiten van de vennootschap, heeft opdrachtnemer het recht om zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de overeenkomst met een redelijke termijn op te schorten danwel de overeenkomst te ontbinden zonder enige verplichting tot schadevergoeding.
15.2. De vordering van opdrachtnemer ter zake van het reeds uitgevoerde deel van de overeenkomst, alsmede de uit de opschorting of ontbinding voortvloeiende schade, gederfde winst daaronder begrepen, is onmiddellijk opeisbaar.
- INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
16.1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor die opdrachtnemer heeft op het gebied van intellectuele eigendom in verband met door opdrachtnemer geleverde en/of ontwikkelde goederen.
16.2. Het is opdrachtgever niet toegestaan om geleverde goederen geheel of gedeeltelijk te wijzigen of van een andere merknaam te voorzien, of het desbetreffende merk op andere wijze te gebruiken dan wel in eigen naam te registreren.
- STRIJDIGHEID MET WETTERLIJKE BEPALING
17.1. Mocht enige bepaling van deze Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden niet van toepassing of in strijd met de openbare orde of de wet zijn, dan zal slechts de betreffende bepaling als niet geschreven worden beschouwd doch zullen overigens de voorwaarden volledig van kracht blijven. opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de gewraakte te wijzigen in een rechtsgeldige.
- BEVOEGDE RECHTER / TOEPASSELIJK RECHT
18.1. Alle geschillen, ook die slechts door één der partijen als zodanig worden aangemerkt, zullen zijn onderworpen aan het oordeel van de binnen het vestigingsgebied van opdrachtnemer bevoegde rechtbank, zulks onverminderd de bevoegdheid van opdrachtnemer om het geschil desgewenst voor te leggen aan een andere bevoegde rechter. Geschillen tussen opdrachtnemer en opdrachtgevers die buiten de EU gevestigd zijn, zullen definitief worden beslecht overeenkomstig het Arbitragereglement van de ICC door één of meerdere arbiters benoemd overeenkomstig dit Reglement. De gebezigde taal is het Engels. De arbitrage zal plaatsvinden in Amsterdam (Nederland).
18.2. Op alle door opdrachtnemer gedane aanbiedingen en uitgebrachte offertes alsmede op alle tussen opdrachtgever en opdrachtnemer gesloten overeenkomsten is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
